第一战区司令长官：程潜（1939年1月9日任命卫立煌）
兵力：孙连仲的第二集团军，孙桐萱的第三集团军，共十二个步兵师、一个步兵旅、一个骑兵师、一个骑兵旅和其他特种部队。
负责防守河南及安徽一部。
第二战区司令长官：阎锡山
兵力：蒋鼎文的第四集团军，于学忠的第五集团军，杨爱源的第六集团军，傅作义的第七集团军，卫立煌的第十四集团军，朱德的第十八集团军，共六个集团军，辖三十二个步兵师、十四个步兵旅、五个骑兵师、三个骑兵旅，和其他特种部队。
负责防守山西及陕西一部。
第三战区司令长官：顾祝同
兵力：刘建绪的第十集团军，刘湘的第二十三集团军，陈仪的第二十五集团军，上官云相的第三十二集团军，共四个集团军，加上叶挺的新编第四军，辖三十二个步兵师、两个步兵旅和其他特种部队。